Düzenleyici gelişmeler son yıllarda kriptopara ekosistemine ve kriptoparaların fiyatlar seviyesine etki eden en önemli faktörlerden biri oldu ve henüz düzenleme sürecinin çok başındayız. Düzenleyici sinyallerin dahi ekosistem üzerinde kayda değer etkileri olduğunu göz önünde bulundurursak gelecek düzenlemeler ekosistemin kaderinde oldukça önemli bir yere sahip olacak.
Şimdiye kadar düzenleme tartısmaları merkezi kurumlar çerçevesinde gündeme geldi. Yani şimdiye kadar düzenleyici gelişmelerin, arkasında bir kişi, kuruluş olan ve kriptopara ilişkili hizmetler veren merkezi kurumlar üzerinden gündeme geldiğine şahit olduk.
Blokzincir teknolojisinin merkeziyetsizlik temelinde bireylere sunduğu imkanlar ile bağlantılı olarak kriptopara ekosisteminin düzenlenmesi stratejilerinde doğal olarak en makul yol kriptopara hizmeti veren (borsa, trading, saklama / cüzdan hizmeti) merkezi kuruluşların ve bu kuruluşlara itibari para akışı sağlayan bankalar ve ödeme hizmeti sağlayıcıların kriptopara ilişkili iş ve işlemlerinin düzenlenmesiydi.
Düzenleme tartışmaları özelinde oldukça önemli bir nokta itibari para tarafıydı. Düzenleme tartışmaları çerçevesinde finansal kuruluşlar ve düzenleyici kurumlar tarafından alınan aksiyonların kara para aklamayı önleme ve terörizmin finansmanı ile mücadele süreçleri çerçevesinde itibari para tarafında alındığını gördük. Yani merkezi kriptopara kuruluşları ile banka ve ödeme hizmeti sağlayıcılar arasında8 gerçekleşen itibari para transferlerinin denetimi ve kontrolü üzerinden ekosistemin düzenlenmesi gelişmelerine şahit olduk.
Yukarıda da ifade edildiği üzere şimdiye kadar merkeziyetsiz varlıkların ya da merkeziyetsiz işlem protokollerinin doğrudan düzenlemeler kapsamına dahil edilmediğini ya da düzenleme tartışmalarında gündeme gelmediğini gördük. Bu durumun, hem bahse konu merkeziyetsiz varlıkların ve işlem protokollerinin teknik olarak düzenlenmesinin zor olması hem de bu konuda yapılacak düzenlemelerin ilgili varlık ve protokoller özelinde çok kolay bir şekilde alternatif yollarla aşılabilecek olması gibi nedenleri var.
Kriptopara topluluğunda da özellikle merkeziyetsiz işlem protokollerinin hem teknik hem hukuki açılardan düzenlenemeyeceğine dair yaygın bir inanç vardı. Merkeziyetsiz işlem protokollerinde işlemlerin tamamen akıllı sözleşmeler aracılığıyla gerçekleştirilmesi ve itibari paranın bu protokoller özelinde kullanılmaması bu inancı güçlendiriyordu. Ancak son haftalarda, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu Başkanı Gary Gensler’in açıklamaları başta olmak üzere, merkeziyetsiz işlem protokollerinin düzenlemeler kapsamı dışında tutulamayacağına dair çok sayıda açıklama ve aksiyona şahit olduk.
SEC Başkanı Gensler’in Açıklamaları
Gensler, geçtiğimiz haftalarda menkul kıymet ilişkili kripto varlıklar (hisse senetlerine dayalı stok tokenlar), menkul kıymetlere dayalı stabil kriptoparalar ve bu varlıklara dayalı türev ürünler merkezi ya da merkeziyetsiz olduğu fark etmeksizin SEC menkul kıymet rejimine tabi olmalı gibi bir açıklama yaptı.
Yukarıdaki açıklamada merkeziyetsizliğe özel olarak vurgu yapılması önemliydi. XRP’nin menkul kıymet olduğu gerekçesiyle Ripple şirketine karşı SEC tarafından açılan davada arzı ve ihracı itibariyle merkezi özellikler gösteren bir varlık söz konusuydu. Yukarıda ifade edildiği üzere şimdiye kadar alınan düzenleyici aksiyonlar da merkezi kurumlar özelindeydi. Bu yönüyle merkeziyetsiz varlıkların ve işlem platformların düzenleyici çerçevede muhatap alınması bu konuda nasıl aksiyonlar alınabileceği konusunda soruları gündeme getirdi. Gensler’in geçtiğimiz günlerde yaptığı konu hakkında ikinci açıklaması ise buna dair ipuçları içeriyordu.
Gensler ilk açıklamasında merkeziyetsiz işlem platformları ile ilgili daha yoruma açık ve belirsiz bir dil kullanırken geçtiğimiz günlerde yaptığı açıklamada doğruda DeFi (Decentralized Finance – Merkeziyetsiz Finans) ifadesini kullanarak merkeziyetsiz finans projelerinin düzenlenmesine vurgu yaptı ve somut bazı gerekçeler sunarak bahse konu protokollerin nasıl düzenleneceğine dair ipuçları verdi.
Gensler’in DeFi protokollerinin düzenlemeler kapsamı dışında olmayacağına ilişkin açıklamalarında vurgu yaptığı hususlar şöyle;
- DeFi protokolleri kullanıcılarına “düzenlenmesi gereken” ödüller ve çeşitli teşvikler vermektedir,
- DeFi protokollerinde sadece açık kaynak yazılımı geliştirmeyen aynı zamanda protokolün yönetişiminde etkili ve protokolden gelir sağlayan, protokolün kullanılması ile ilgili işlem ücretlerinden pay alan bir çekirdek grup var,
- DeFi protokollerinde sponsorlar ve destekleyiciler için bir teşvik yapısı var,
- DeFi kavramı biraz yanlış bir isim çünkü bu platformlar yüksek ölçüde merkezi özelliklere sahip.
Bu açıklamalar düzenlenmesi oldukça zor ve düzenleyiciler için önemli bir meydan okuma teşkil eden DeFi protokollerinin nasıl düzenleneceğine dair önemli veriler içeriyor.
Öncelikle DeFi protokollerini geliştirmekle kalmayıp bu platformlardan düzenli gelir elde eden, ellerinde bulundurdukları yönetişim tokenları ile, topluluk üzerinde yönlendirme ve etkileri ile protokol üzerindeki geliştirmelerde söz sahibi olan çekirdek gruba, temelde geliştirici gruba vurgu yapılması bahse konu protokollerin geliştirici ekip üzerinden düzenlenmeye çalışılacağı anlamına geliyor. Yani buradan bahse konu protokol geliştiricilerine uygulanacak yaptırımlar ile DeFi ekosistemine yönelik düzenleyici aksiyonlar alınabileceğini anlıyoruz. Protokol düzeyinde DeFi ekosisteminin etkili bir şekilde düzenlenmesinin neredeyse mümkün olmadığını göz önünde bulundurursak bu tarz düzenleyici aksiyonların alınma ihtimalinin güçlü olduğunu görürürüz.
DINO (Decentralized In Name Only)
Gensler’in, DeFi’ın yanlış bir kavram olduğundan hareketle bahse konu işlem protokollerinin önemli ölçüde merkezi olduğuna vurgu yaptığından bahsetmiştik. DINO, DeFi protokolü olduğu, merkeziyetsiz olduğu ifade edilen ancak gerçekte önemli ölçüde merkezi varlıklar, işlem protokolleri için kullanılan, “sadece isimde merkeziyetsiz” anlamına gelen bir kavramdır. Merkezi bir kişi, grup ya da herhangi bir kuruluş ile ilişkili ve ilişkili kişi, grup ya da kuruluş tarafından kontrol edilen yani merkeziyetsizlik seviyesi düşük işlem protokolleri merkezi yönleri itibariyle düzenleyici risklere maruz kalma potansiyeli taşımaktadır. Gerçek anlamda merkeziyetsiz bir platformun protokol düzeyinde doğrudan düzenlenemeyeceğini yukarıda ifade etmiştik.
DINO Örneği: DeFi Money Market
Geçtiğimiz günlerde SEC, iki Floridalı girişimciyi ve Cayman Adaları’nda bulunan şirketlerini kayıtdışı menkul kıymet satmakla suçladı. Bahse konu girişimciler DeFi Money Market isimli, isminde DeFi geçen ve DeFi protokolü olduğunu söyleyen ancak gerçekte oldukça merkezi bir yapıda olan DMM platformunun girişimcileriydi.
Platform gerçek dünya varlıklarının tokenizasyonu ve platformda teminat olarak kullanılması gibi iş modelleri üzerinden yatırımcılarına çeşitli gelir garantileri veriyor. Ayrıca platformda, merkeziyetsizlik konseptine aykırı olarak oluşan likidite ile kullanıcılara verilen garantilerin yerine getirilmesi için gerçek dünya varlıklarına yatırım yapılması gibi yatırım stratejilerine yer veriliyor.
Platform girişimcilerine, SEC tarafından kullanıcıları aldatma amaçlı garantiler verildiği ve sunulan ürünlerin kayıtdışı menkul kıymet niteliği taşıdığı gibi gerekçelerle yaklaşık 13 milyon Dolar değerinde bir ceza verildi. Platformun, SEC’nin yürüttüğü soruşturmadan haberdar olarak 2021’in başında faaliyetlerini sonlandırdığını belirtmekte fayda var.
İsminde DeFi geçen bir platforma yönelik SEC aksiyonu DeFi regülasyonları açısından önemli bir gelişmeydi ancak SEC açıklamasından sonra SEC Komiseri Hester Peirce’in de dediği gibi platform bir DeFi protokolü değil aksine bir DINO niteliği taşıyor.
Uniswap’ın Düzenleyici Aksiyonu
Kriptopara ekosistemine yönelik düzenleyici gelişmelerin, uyarıların kriptoparaların volatilitesi göz önünde bulundurulduğunda yüksek riskli kriptopara tabanlı türev ürünler ve gerçek dünya varlıklarının tokenizasyonu (stabil kriptoparalar, stock tokenlar, tokenize diğer varlıklar) ekseninde gündeme geldiğini görüyoruz. SEC tarafında yaptırım uygulanan, yukarıda yer verilen DMM platformu da gerçek dünya varlıklarının tokenizasyonu konseptine odaklanıyordu.
Son dönemde artan düzenleyici uyarılar çerçevesinde Uniswap beklenmeyen bir aksiyon aldı ve ana arayüzünden türev ürünler ve stock tokenlar başta olmak üzere çok sayıda varlığı kaldırdı. Merkeziyetsizlik felsefesine uygun olarak protokol düzeyinde bir sansüre başvurulmadığı, başvurulmayacağı vurgulansa da geliştiricilerin topluluğa sormadan aldığı bu aksiyon DeFi tarafında da düzenleyici gelişmelerin önemli birtakım sonuçları olacağının açık bir göstergesidir.
Yönetişim Tokenları Menkul Kıymet Mi?
Gensler’in açıklamalarından da anlaşılacağı üzere DeFi protokollerinde kullanıcılara sunulan birçok finansal araç mevcut düzenlemeler çerçevesinde çeşitli düzenleyici yaptırımlara, risklere maruz kalabilir.
DeFi tarafında protokol düzeyinde önemli kararların alınmasında teklif ve oylama gibi yönetişim süreçleri için tasarlanan yönetişim tokenları önümüzdeki günlerde menkul kıymet (security) suçlaması ile karşı karşıya kalabilir.
SEC’nin hukuki ve gerçek anlamda bir menkul kıymet niteliği taşımadığını ancak menkul kıymetlere benzediğini düşündüğüm XRP’ye karşı aldığı düzenleyici aksiyonu ve genel anlamda menkul kıymetlere yönelik yorumunun genişliğini göz önünde bulundurduğumuzda, DeFi protokollerinde sahiplerine platform özelinde çeşitli hak ve ödüller vaat eden yönetişim tokenları, kayıtdışı “security” suçlaması ile karşı karşıya kalabilir. Bu durumun DeFi ekosistemi üzerinde önemli etkileri olacağını düşünüyorum.
Sonuç
DeFi protokollerine yönelik, kamuoyuna yansıyan mevcut açıklamalar ve bahse konu protokollerin teknik özellikleri çerçevesinde geliştiricileri ve ilişkili kişi ve kuruluşlar üzerinden düzenlenleyici aksiyonlar alınabilir. Bu durumda Uniswap gibi geliştiricileri belli olan platformların geliştiricilerine yönelik çeşitli ceza ve yaptırımlar gündeme gelebilir. Uniswap’ın yukarıda ifade edilen düzenleyici aksiyonu da bu çerçevede değerlendirilmelidir. Geliştiricisi anonim platformlar için ise bir muhatap olmaması nedeniyle benzer yaptırımlar haliyle uygulanamayacaktır.
Önümüzdeki günlerde protokol düzeyinde bu platformları engellemek platformun merkeziyetsizlik düzeyine göre mümkün olmadığından DeFi protokolleri ile ilişkili alan adlarına yönelik erişim engelleri gelebilir. Bir VPN hizmeti kullanmak gibi basit yollar ile bahse konu alan adlarına erişim mümkün olsa da bu tarz aksiyonlar DeFi adaptasyonuna ciddi zararlar verebilir. Bu platformlara likidite akışı ve bu platformlardan kar realizasyonu, merkezi kriptopara hizmet sağlayıcılar ve bireysel kullanıcıların kişisel kripto adresleri ile ilgili ek birtakım düzenlemeler aracılığıyla engellenmeye çalışılabilir.
Gerçek anlamda merkeziyetsiz platformlara yönelik doğrudan düzenleyici aksiyonlar alınamayacağını ve bu platformların dolaylı birtakım düzenlemelerle kontrol edilmeye çalışılacağını göz önünde bulundurursak bu yazıda ifade edilen hususlar gerçek anlamda merkeziyetsiz işlem protokollerinin geliştirilmesini teşvik edebilir. Bu noktada merkezi ve merkeziyetsiz platformların, protokollerin doğru bir şekilde birbirinden ayrılması önem arz ediyor.
Merkeziyetsiz işlem protokollerine yönelik potansiyel düzenleyici aksiyonlar bahse konu işlem protokollerinin ya mevcut yapısı ile düzenleyici risklere maruz kalması ya da gerçek anlamda merkeziyetsiz bir formu benimsemesi ve bu yolla düzenleyici risklerin önemli ölçüde azaltılması gibi bir yol ayrımında bulunuyor.
